周莊王十三年（公元前684），魯軍迎戰齊軍于長勺（今山東曲阜北，一說今萊蕪東北），后發制人而獲勝的著名作戰。

春秋初期，齊、魯兩個相鄰軍事大國爭衡，時有沖突。周莊王十二年，齊國因襄公之死發生內亂，魯莊公以武力干預齊國立君之事，導致齊、魯戰于乾時（今山東桓臺南），魯軍慘敗，軍力大損。齊桓公君位方定，不聽主政大夫管仲“國未安”，不可輕動的意見，急于對魯用兵，以報魯助公子糾爭奪君位之仇。次年春，齊出動大軍攻魯，長驅深入魯腹地，進逼魯國都。魯莊公發兵抗御。此時，居魯國都郊外、出身低級貴族的曹劌，認為當政者愚陋淺識，未能遠謀，為救國于危難，不顧鄉人勸阻，毅然求見魯莊公，問憑何而戰。莊公初以衣食分賜臣下、祭祀十分虔誠作答，曹劌以其無利于民而不然。及聞莊公所答準情度理斷訴訟，方視為“中心圖民”（《國語·魯語上》），必能得到民眾支持，具有制勝之本。乃自請隨同莊公出戰，參與指揮。

齊、魯兩軍對陣于長勺。曹劌深知，魯雖因乾時之敗而軍力弱于齊，但抗擊齊軍入侵則占人和、地利優勢，且作戰制勝靠“氣”，“氣”的變化可使強弱易位，“氣盈”則勝，“氣竭”則敗，故未戰即確定避敵銳氣，待敵疲再反攻，以“氣”制勝。兩軍布陣方畢，莊公按照當時通行的兩軍相對推進、互為進攻的慣例，欲擊鼓揮軍接敵，被曹劌勸止。齊軍兩次擊鼓前進，魯軍都按兵不動，只是嚴陣以待。齊軍見魯軍反常之舉而疑慮之心愈重，更因兩次進攻耗損體力、消減銳氣。當齊軍第三次擊鼓，發起沖擊時，已是兵疲意沮，氣竭志衰，戰斗力大為削弱，魯軍則因以逸待勞而保持高昂斗志、旺盛體力。曹劌抓住“彼竭我盈”的有利時機，建議莊公實施反擊。魯軍“一鼓作氣”，擊潰數量占優勢的齊軍。莊公急于追擊，又被曹劌勸止。為防備齊軍佯敗設伏，曹劌下車察看齊軍車轍痕跡，又登上車軾眺望齊軍旌旗，見“轍亂”、“旗靡”，判明確實潰敗，乃請莊公下令追擊，將齊軍逐出魯境。

此戰，曹劌知彼知己，正確運用“后人有待其衰”（《左傳·昭公二十一年》引《軍志》）的作戰指導原則，采取敵疲而后擊的戰法，成為后發制勝的著名戰例。