另一方面，自廣元失守后，胡宗南立即命裴昌會的第七兵團集中現有部隊，于劍閣地區掩護李振的第十八兵團快速向成都行進。但位于成都以東及東南之共軍，于15日向岷江西岸，樂山至江口以北一線發起全面攻擊；16日，川、康間的重鎮樂山失陷，成都情勢危急。胡宗南命所部各軍堅守成都以南的新津、彭山西南等地，以圖與共軍在成都附近決戰。然共軍分多路進逼，成都東面的資中、簡陽及南面的彭山等地相繼陷落。共軍在胡部力守新津的情況下，決定繞道攻擊，至21日，邛崍、大邑、崇慶等川西要點均告失陷，國軍自成都西向西康的退路遭到切斷，成都地區的國軍陷于四面包圍的困境。面對這樣的局面，胡宗南記道：“吾人之一切計劃，皆以第一軍之調重慶而貽誤，而全局失敗，可慨也。”
蔣氏亦知戰局并不樂觀，以共軍已占領綿陽，胡軍后撤各部，皆為共軍隔絕，無法向成都集中，不過仍希望胡部能集中現有兵力，先將新津、成都附近之共軍擊滅，然后回擊成都北面的共軍，于20日致電胡氏，稱：
綿陽新到之匪，不知其兵力大小如何，預料長途急進之匪，其力必疲也。惟無論如何，我軍應集中現有兵力，先將新津、成都附近之匪予以擊滅，不可待綿陽之匪逼近成都，雙方受敵夾攻也。如新津、成都之匪，果能先行擊滅時，我軍尚有余力，則再回擊北來之匪，否則即循岷江東岸急進，繞攻樂山、宜賓或瀘州，是亦不失為中策也。惟成都必須留少數兵力固守，以牽制匪軍，非萬不得已，切勿撤空為要，何如，請即研究速決。
復于22日手書長函致胡，指示作戰方針與行軍路線，及今后空軍與其行進途中聯絡辦法。蔣氏對于此函至為重視，認為此乃胡部今后最大之生機，謂：“自信對黨國與部屬已竭盡心力。”但是該函因成都氣候不良，帶信飛機中途折回，未能于當日送達。
在此同時，胡宗南因情勢日益惡化，不得不考慮突圍。22日，胡氏在新津召開軍事會議，宣布蔣20日來電，研究當前局勢及對策，決定“局部攻擊，主力避戰，脫離戰略包圍”。
以第一二三師配屬戰車重炮，分別固守成都、新津，以牽制共軍；主力則分循岷江東岸迄涪江以西地區，乘虛繞攻樂山、宜賓、瀘州，南渡長江，分向西康、云南、貴州等地區轉進，于23日晚開始行動，其突圍時軍隊區分為：
一、第五兵團司令李文，指揮第一、第三、第三十六、第六十九軍及第二一四師，向西昌轉進；
二、第十八兵團司令李振，指揮第九十、第六十五、第三十軍，向云南昭通轉進；
三、第七兵團副司令薛敏泉，指揮第十七、第七十六、第九十八軍，向貴州威寧轉進。
