就在楊熊被二世斬殺之后，劉邦聽說趙將司馬卬準備渡過黃河，進入函谷關，這可把劉邦急壞了，他擔心自己落后于他人，便率軍急進。他先北攻平陰（今河南孟津北），破壞黃河渡口，讓司馬卬無法渡河。隨后改攻洛陽，希望從洛陽方向入關，然而洛陽守備森嚴，一時不能攻克。劉邦又改從轘轅山方向進軍，轘轅山因地勢險要，迂回曲折，十分難行，所以秦國未安置守軍。劉邦率軍艱難地越過了轘轅山。轘轅山一過，劉邦軍隊便如下山猛虎一般，一路連克十多座城池，最后攻到了南陽。
南陽郡守叫齮，史籍中只有名而無姓。他聽說劉邦大軍來犯，便率軍到犨縣東邊進行阻擊。劉邦一路西征，部眾越來越多，將士越來越勇，已經不是一般秦將能輕易抵擋了。所以，郡守率軍一交戰，便立刻勢劣，敗陣而逃，躲進宛城固守。劉邦急于入關，隨即放棄宛城，繼續西征。張良見此，趕緊勸劉邦說，若放棄宛城，前途更加難進。到時前無據，后無守。若得宛城，則后顧無憂。劉邦聽從張良建議，決定回師攻宛城，他命令軍隊偃旗息鼓，銜枚疾走，在一個漆黑的夜晚悄悄包圍了宛城，然后放炮攻城。
南陽郡守本以為劉邦已去，此地無憂，不想卻被他殺了個回馬槍�，F在宛城被圍得鐵桶一樣，劉邦攻城又急，郡守無奈，城既不保，留頭何用？他竟要揮劍自殺。就在此時，南陽郡守手下的舍人陳恢一把拉住了他，反復勸他死無益處，不如投降劉邦，說不定既能保百姓，又能保身家性命，甚至還可能保住榮華。南陽郡守也是萬不得已想到了死路，如今陳恢勸說阻止，又主動請纓去當說客，便隨了陳恢的意思。
于是，陳恢到劉邦軍前，申明想見沛公，有要事稟報。見到劉邦后，陳恢勸說劉邦納降南陽郡守，并給其封官，說如此一來可得一宛城，二來可給沿途守將樹立榜樣，投降者當會越來越多，入關便會輕松很多。劉邦從諫如流，聽眾陳恢的勸說，納降南陽郡守，收得宛城，封南陽郡守為殷侯，封陳恢為千戶，讓他二人繼續留守宛城，隨即集中宛城兵馬，一起西征。
那些秦朝守將聽說劉邦義道，果然紛紛主動投降。此后，劉邦西征軍幾乎沒費多大周折，便到達了武關，武關兵不強將不勇，不值劉邦大軍幾個回合的攻打，武關一戰即平。
