孫臏的真實名字今已不可知，因為他曾遭受過臏刑（被去掉膝蓋骨），所以后人就稱他為孫臏。據《史記·孫子吳起列傳》說，孫臏是孫子的后代，孫子死后一百多年而有孫臏。
孫臏在青年時期，曾和魏人龐涓一起拜鬼谷子為師，學習兵法。鬼谷子是位德行高深的隱士，有通天徹地之才。他精通數學，日星象緯，占往察來，言無不驗；又廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，莫口難當；還精通出世學，修真養性，服食導引，祛病延年；尤其精通兵學，六韜三略，變化無窮，布陣列兵，鬼神莫測。據說，他的弟子眾多，戰國時代著名兵家尉繚和縱橫家蘇秦、張儀等，都出于他的門下。孫臏為人淳樸厚道，謙虛謹慎，加上學習勤奮刻苦，頗得鬼谷子的器重。一天，鬼谷子對眾弟子說：“我夜間討厭聽到老鼠的聲音，你們輪流值宿，替我驅鼠。”這天夜里，輪到孫臏值宿，鬼谷子將孫臏叫到跟前，從枕下取出一卷文書，對他說：“這是你的祖先孫子留下的《孫子兵法》13篇。當年你的祖先曾將它獻給吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚軍。后闔閭惜此書，不欲廣傳于人，乃置于鐵柜，藏于姑蘇臺屋楹之內。自越兵焚臺，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得此書，親為注解；行兵秘密，盡在其中，未嘗輕授一人。今見子心術忠厚，特以付子。”并告誡道，“得此書者，善用之為天下利，不善用之為天下害。”于是，孫臏攜歸臥室，晝夜研習。三日之后即能背誦無誤，對答如流。鬼谷子逐篇盤問，孫臏對答如流，一字不遺，并都有獨到的見解和深刻的發揮。鬼谷子很是驚訝，高興地說：“你能如此用心，你的祖先孫武先生后繼有人了。”
誰知，此事后為龐涓所知，龐涓對孫臏頓生嫉恨之心。此人本來就生性奸詐，嫉賢妒能，怎能容忍孫臏超過自己。然而，他非常善于偽裝自己，曾與孫臏結為兄弟。一天，弟子們下山汲水，聽到路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲往魏國應聘。鬼谷子見貌察情，早知其意，便放龐涓下山去了。龐涓下山前與孫臏相約，此行倘有進身之階，必當舉薦孫臏，同立功業，如若食言，當死于萬箭之下。孫臏感佩莫名，揮淚與其告別。
時值戰國中期，秦、齊、楚、燕、韓、趙、魏七雄爭立，都想依靠武力一統天下。當時戰國七雄里頭要數魏國最強。魏惠王聽說有個自稱鬼谷子的弟子前來應聘，便欣然接見了他。龐涓拜見魏惠王，指畫敷陳，傾倒平生所學，唯恐不盡。魏惠王問道：“我們的東邊有齊國，西邊有秦國，南邊有楚國，北邊有韓國、趙國、燕國。周邊都是大國，我們怎么能在列國之中站穩腳跟呢？”龐涓大夸�？冢�“大王要是讓我做將軍的話，我敢說，就是把他們滅了都不難，還用得著怕他們嗎？要是辦不到，我情愿受罰。”魏惠王很高興，便拜龐涓為大將，另兼軍師之職。他的兒子龐英、侄兒龐蔥、龐茅都當上了將軍。這一批“龐家將”整日操練兵馬，雄心勃勃。不久，他便率軍進攻較弱的衛、宋等國，屢屢獲勝，還擊退了前來進犯的齊國。一時間，龐涓名聲大噪，魏惠王也更加信任龐涓了。
龐涓在魏國受到重用后，并沒有實現邀請孫臏下山的諾言。后來魏惠王聽說孫臏很有才能，就讓龐涓寫信邀請，龐涓只得照辦。孫臏接到龐涓的信后，感念龐涓的舉薦之恩，立即打點行裝奔赴魏國。龐涓見到孫臏后，假意歡迎，并盛情款待。然而不久，龐涓便偽造書信，設計陷害孫臏，在魏惠王面前詆毀孫臏，說其私通齊國。惠王一氣之下，要處死孫臏。龐涓為了騙取孫臏所學的兵法，又假惺惺地以同學的面孔向魏王求情，把死刑變成了臏刑，結果挖去了孫臏的雙膝蓋骨，又用針刺面，然后以墨涂之。孫臏變成了一個廢人，天天依靠著龐涓過日子，老覺得對不起人家。為了報答龐涓的恩情，他答應把《孫子兵法》13篇背誦下來寫在竹箋上。
孫臏每天都忍痛拼命抄寫。在一旁侍奉他的童仆實在看不下去，便把實情告訴了孫臏。直到此時，孫臏才恍然大悟，看清了龐涓的真面目，真是追悔莫及。如今被龐涓控制著，膝蓋已去，兩腿無力行走，好不凄慘！但孫臏是個意志非凡的人，并沒有因此消沉下去，他把仇恨深深地埋在了心里。他一方面與龐涓巧妙周旋，一方面在努力尋找時機，盡早擺脫龐涓的監視，心想有朝一日馳騁縱橫，報仇雪恥。他開始裝瘋，把剛寫成的幾篇兵書一片一片地燒毀，一會兒大哭，一會兒大笑，一會兒又做出各種傻相：不是唾沫橫流，就是張目亂叫不絕。來人驚恐萬狀，急忙將此事告知龐涓。
龐涓親自察看，只見孫臏痰涎滿面，時而伏地哈哈大笑，時而又號啕大哭起來。龐涓生性狡黠，恐其佯狂，遂命左右將他拖入豬圈中，孫臏披發露面，倒身臥于糞穢之中。龐涓仍半信半疑，但看管則較從前大為松懈了。孫臏整日狂言誕語，或哭或笑，白日混跡于市井之間，晚間仍歸豬圈之內。數日后，龐涓始信其瘋。后來，齊威王派辯士淳于髡到魏國去拜訪魏惠王。孫臏乘人不備，秘見齊使，以刑徒的身份，慷慨陳詞，打動了齊使。于是，淳于髡偷偷將孫臏帶離魏國，回到了齊國臨淄。
齊使把孫臏帶到齊國后，把他推薦給將軍田忌。田忌很欣賞孫臏的才能，也很同情孫臏的不幸遭遇，招他為賓客，以上禮待之，言聽計從。當時，在齊國的王室貴族之中，流行一種賽馬游戲。田忌與齊威王賽馬時勝少負多。孫臏在場觀察了多次，發現雙方出場的馬大致可分為上、中、下三種水準，每一種水準的馬力相仿，于是對田忌說：“下次賽馬，我可以使將軍獲勝，賭注不妨下得大一些。”田忌非常高興，和齊威王賽馬“逐射千金”。比賽當天，孫臏給田忌出了個主意，讓田忌用上等馬對齊威王的中等馬；用中等馬對齊威王的下等馬；最后再用下等馬對齊威王的上等馬。田忌恍然大悟，依計而行，結果，田忌兩勝一負，贏得了千金的賭注。這就是“田忌賽馬”的故事。這個小故事揭示軍事上一條很重要的規律，就是在戰爭中要從全局著眼，善于統籌，為了總體的勝利，可以犧牲局部利益。正確地運用這一規律，就可以從全局上看處于劣勢的一方，采取出奇制勝的戰術，做出某種讓步，而最終取得全面的勝利。
