還記得今年3月份要花15億元收購吳曉波旗下公司的全通教育嗎？半年時間過去了，這筆交易最終還是黃了！歷時半年后，全通教育（300359.SZ）15億元收購吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱巴九靈）最后還是擱淺了。
9月27日晚間，全通教育發布公告表示，受宏觀經濟環境、全通教育及標的資產經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易雙方未能就本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素達成最終共識；為維護全體股東及公司利益，經慎重研究并與交易對方友好協商，全通教育決定終止籌；劃本次重大資產重組事項，并簽訂有關終止協議。
國金證券（8.850， 0.02， 0.23%）教育業首席分析師吳勁草在接受《華夏時報》記者采訪時表示，盈利不好的公司（巴九靈）并不好被并購。
而就交易過程中，是否遭遇壓低價格，9月27日，巴九靈方面人士在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“本次重組終止，是雙方經慎重研究并與友好協商的結果；巴九靈是一家在不斷進步和成長的公司，當時在重組的時候，全通教育聘請了專門的審計評估機構，還有專門的投行對我們進行了系統的評估，那個時候有一個預估值，這是專業機構用他們的角度預判的一個結果。”
終止收購
早在今年3月17日晚間，全通教育發布公告稱，擬購買杭州巴九靈96%股權，同時擬募集配套資金。據悉，杭州巴九靈的法定代表人為吳曉波。
這筆交易早就冒出“告吹”的信號。9月23日晚間，全通教育披露重大資產重組預案后的進展公告，稱公司對于杭州巴九靈的收購，截至目前交易雙方對核心條款尚未達成最終共識；可能導致公司董事會或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更。
目前上市公司收購自媒體暫無成功先例。2018年，利歐股份（1.690， 0.01， 0.60%）、瀚葉股份（2.950，0.02， 0.68%）、驊威文化3家上市公司擬高溢價收購自媒體運營商，引發監管層的關注。據悉，三起上市公司收購自媒體的事項最后均以失敗告終。
2018年11月，國家網信辦會同有關部門針對自媒體賬號存在的一系列亂象問題，開展了集中清理整治專項行動。
“自媒體與知識付費并不同，自媒體主要看訂閱者（流量），以收廣告為主，而知識付費主要是（將知識、教育作為商品進行）收費，兩者商業模式不同，”吳勁草表示，知識付費目前看比較有前景，但有待驗證，第一波的內容比較雜亂，需要觀察。
2017年、2018年，杭州巴九靈營業收入分別為1.87億元、2.32億元，凈利潤分別為5008.83萬元、7537.03萬元。
對于此次并購失敗，吳勁草認為，盈利不好的公司（巴九靈）并不好被并購。
全通教育表示，目前，公司經營正常，各項業務穩步推進中。“本次終止籌劃重大資產重組不會對公司的發展戰略、經營規劃造成不利影響；未來公司將繼續圍繞既定的戰略目標有序開展各項經營管理工作，在合適的時機與條件下積極通過內生式和外延式發展相結合的方式尋求更多的發展機會，持續提升公司經營業績，切實維護廣大股東利益。”全通教育表示。
曾遭兩次問詢
全通教育的收購計劃從開始就飽受質疑�！度A夏時報》記者曾報道，在2018年，全通教育業績由盈轉虧，歸屬上市股東凈虧損6.21億元，虧損的原因來自多方面，最主要的則來源于對并購子公司進行商譽減值6.43億元。而在此次購買杭州巴九靈過程中，“錢緊”的全通教育也采用了募集配套資金的方式。
3月31日、4 月 9 日，全通教育兩次收到深交所問詢函。對于備受關注的巴九靈的預估值、全通教育支付的交易作價與所獲利益是否對等問題進行問詢。
據記者了解，2016年11月，摯信投資、牽海創投、普華蘭亭和頭頭是道合計以1.6億元認購巴九靈8%的注冊資本，巴九靈整體估值20億；2017年9月，吳曉波、邵冰冰和曹國熊各自分別將其持有的18.12萬元出資（持股比例為 1.5%），共計54.36億元（持股比例為4.5%）轉讓給君聯建發，本次股權轉讓的價格為每1元出資對應152.35元，標的公司整體估值18.4億元；2017年9 月，樓江將其持有的28.99萬元出資（持股比例為 2.4%）轉讓給藍軒投資，朱可基將其持有的12.08萬元出資（持股比例為1%）轉讓給君聯建發，本次股權轉讓價格為每1元出資對應165.6元，標的公司整體估值20億元。
而對于巴九靈估值下降，全通教育在回復問詢函時表示，截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，此次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元，交易作價充分考慮了巴九靈最高1.03億元回購款支付義務以及回購后巴九靈4%股份注銷的影響，未明顯偏離巴九靈預估值或損害全通教育利益。
彼時，全通教育回應，“一是基于長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易后與上市公司的協同效應，為保證本次交易順利完成，出于保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴；另外，由于宏觀環境的變化，從2017 年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。”
據記者了解，全通教育成立于2005年，2014年1月，全通教育在深圳證券交易所創業板上市。上市后，全通教育的高光時刻仍令業內記憶猶新：2015年3月25日，全通教育股價盤中沖高至348元，登頂A股第一高價股；同年5月13日，全通教育盤中觸及467.57元，5月18日（5月15日除權除息），當日盤中股價觸及250元，據此折算公司總市值約535億元，彼時，全通教育的動態市盈率逾1600倍，成為國內市值最大的教育類上市公司。
在全通教育股價沖高之后，并購圈地幾乎同時進行。2015年11月，在互聯網教育風口下，全通教育發行股份及支付現金的方式，作價10.4億元、8000萬元分別購買繼教集團、西安習悅100%股權，溢價幅度分別約9.4倍、18.5倍，切入繼續教育領域；同年，全通教育陸續收購杭州思訊、河北皇典、廣西慧谷、湖北音信等多個省級領先的渠道服務商。
據記者了解，全通教育自2015年開始，陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25 億元。
此前，對于此次收購巴九靈是否會重蹈商譽引起的虧損？全通教育曾表示，“由于新增商譽金額較大，根據《企業會計準則第8號-資產減值》的規定，因企業合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試；當資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認減值損失。”
而在第二次回復問詢函時，全通教育也坦言，作為杭州巴九靈實際控制人及經營負責人，吳曉波直接影響著杭州巴九靈的業務方向和經營管理，標的公司在經營管理層面仍存在對吳曉波個人依賴的風險；且因為吳曉波有一定的社會關注度和影響力，其個人形象亦會對巴九靈品牌產生影響。
本報記者注意到，巴九靈旗下的APP“吳曉波頻道”已在近日悄然改名為“890新商學”。
而此次重組終止后，有消息表示，巴九靈或將獨立IPO，對此，上述巴九靈方面人士對《華夏時報》記者回應稱：“公司剛與全通交易終止了本次并購事項，下一步計劃尚在計劃中，還未設定時間表，不排除所有的可能性。”
